Resolução CVM 21: como obter a autorização de administrador de carteira e o papel da CGA
A Resolução CVM 21, de 25 de fevereiro de 2021, regula a administração profissional de carteiras de valores mobiliários. Ela define as categorias gestor de recursos e administrador fiduciário e fixa os requisitos da autorização da CVM, que para pessoa natural incluem graduação e aprovação em exame como a CGA.
O artigo 2º da norma é direto: administrar carteira de valores mobiliários é atividade privativa de quem tem autorização da CVM. Decidir aplicações por conta de um investidor, seja em fundo, seja em carteira administrada, exige registro, e o caminho mais comum para a pessoa natural passa por uma das certificações listadas no Anexo A.
A Resolução CVM 21 substituiu a Instrução CVM 558, de 2015, e já recebeu quatro alterações, pelas Resoluções 162/22, 167/22, 179/23 e 209/24. Este guia organiza o que ela exige de quem quer gerir recursos de terceiros, das categorias de registro ao pedido protocolado na Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN).
Sumário Executivo
- O que a Resolução CVM 21 regula?
- Qual a diferença entre gestor de recursos e administrador fiduciário?
- Quais são os requisitos para a pessoa natural?
- Quais certificações a CVM aceita para a autorização?
- E a pessoa jurídica, o que precisa ter?
- Como funciona o pedido e qual é o papel da ANBIMA?
- Como o gestor se diferencia do consultor e do analista?
- Por onde começa a preparação para a CGA?
- Perguntas frequentes
- O exame abre o pedido; a estrutura sustenta a autorização
O que a Resolução CVM 21 regula?
A norma trata da administração profissional de carteiras, definida no artigo 1º como o exercício de atividades ligadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção e à gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos por conta do investidor. Ela vale para todo administrador e gestor de fundo de investimento, com a exceção prevista na regra específica dos fundos imobiliários.
O registro pode ser pedido em uma ou nas duas categorias previstas no § 1º do artigo 1º: administrador fiduciário e gestor de recursos. A escolha define o que a pessoa ou a empresa pode fazer e o que a CVM vai exigir dela.
Qual a diferença entre gestor de recursos e administrador fiduciário?
O gestor de recursos (ou administrador de carteiras) está autorizado a gerir a carteira, o que inclui aplicar recursos no mercado de valores mobiliários por conta do investidor. É a função de decidir o que comprar, o que vender e quando.
O administrador fiduciário exerce todas as demais atividades do artigo 1º, exceto a gestão. Cuida do funcionamento e da manutenção da carteira: a estrutura, os controles, a relação com os prestadores de serviço.
As hipóteses de registro como administrador fiduciário são todas de pessoa jurídica. Podem se registrar as instituições autorizadas pelo Banco Central e as empresas que mantêm patrimônio líquido e disponibilidades, somadas aos títulos públicos federais, de pelo menos 0,20% dos recursos sob administração ou R$ 550 mil, o que for maior. Também podem as que atuam exclusivamente com fundos de participação (FIP e suas variações) e carteiras administradas. Na prática do mercado, esse papel fica, na grande maioria dos casos, com bancos de investimento, corretoras e distribuidoras.
Quem se registra apenas como gestor pode exercer atividades fiduciárias nas carteiras administradas que gere, desde que cumpra as condições do § 3º do artigo 2º.
Quais são os requisitos para a pessoa natural?
O artigo 3º lista onze requisitos para obter e manter a autorização como administrador de carteira pessoa natural:
- Ser domiciliado no Brasil.
- Ser graduado em curso superior, em instituição reconhecida no país ou no exterior.
- Ter sido aprovado em exame de certificação do Anexo A.
- Ter reputação ilibada.
- Não estar inabilitado ou suspenso para cargo em instituições reguladas pela CVM, pelo Banco Central, pela SUSEP ou pela PREVIC.
- Não ter condenação transitada em julgado pelos crimes listados na norma, como crime falimentar, lavagem de dinheiro ou crime contra o sistema financeiro, ressalvada a reabilitação.
- Não estar impedido de administrar os próprios bens por decisão judicial ou administrativa.
- Não constar em cadastro de proteção ao crédito.
- Não constar em relação de comitentes inadimplentes de mercado organizado.
- Não ter títulos levados a protesto.
- Preencher o formulário do Anexo D, que comprova a aptidão para a atividade.
Para os itens 8 a 10, a SIN pode avaliar a situação individual e a materialidade do caso antes de decidir.
A graduação e o exame admitem dispensa excepcional, pelo § 1º do artigo 3º. A SIN pode concedê-la a quem comprove pelo menos 7 anos de experiência em atividades diretamente ligadas à gestão de carteiras administradas e fundos, ou a quem tenha notório saber e elevada qualificação na área. A norma exclui dessa contagem a atuação como investidor, o trabalho não remunerado e o estágio. Na prática, essas dispensas são raras hoje em dia.
Há ainda uma incompatibilidade expressa, com a redação dada pela Resolução CVM 179, de 2023: o administrador de carteiras pessoa natural não pode obter nem manter registro como assessor de investimento. Quem atua hoje como assessor precisa escolher uma das duas atividades.
Quais certificações a CVM aceita para a autorização?
O Anexo A da Resolução CVM 21 relaciona os exames aceitos para o requisito do inciso III do artigo 3º:
| Exame | Organizador | O que vale saber |
|---|---|---|
| CGA, Certificação de Gestores ANBIMA | ANBIMA | Voltada à gestão de carteiras administradas e fundos de renda fixa, ações, cambiais e multimercados. Prova de 45 questões, com 32 acertos mínimos e 2h30 de duração |
| CGE, Certificação de Gestores ANBIMA para Fundos Estruturados | ANBIMA | Incluída no Anexo A pela Resolução CVM 167, de 2022. Voltada a fundos estruturados, como FIDC e fundos imobiliários |
| Level III do CFA® Program | CFA Institute | Aprovação no último nível do programa internacional |
| Exam 1 e Exam 2 do Final Level | Membros da ACIIA | Certificação internacional para profissionais de investimento |
Para a CGA, a ANBIMA Edu exige como pré-requisito a CFG ou o CFA®. A trilha nacional, portanto, começa pela CFG e segue para a CGA.
Quem já tem o CFA® também encontra um atalho do lado da autorregulação: a ANBIMA prevê regras de equivalência para profissionais com certificações internacionais, tema do guia sobre como obter certificações ANBIMA sendo CFA® ou CAIA®. São duas regras distintas: o Anexo A trata da autorização da CVM, e a equivalência trata da certificação ANBIMA.
E a pessoa jurídica, o que precisa ter?
Uma gestora ou administradora precisa cumprir os requisitos do artigo 4º. Os principais são:
- Sede no Brasil e objeto social que inclua a administração de carteiras.
- Um ou mais diretores estatutários autorizados pela CVM como responsáveis pela administração de carteiras.
- Um diretor estatutário responsável pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos.
- Na categoria gestor de recursos, um diretor estatutário responsável pela gestão de risco, que pode ser o mesmo de compliance.
- Sócios controladores que atendam aos requisitos de idoneidade do artigo 3º.
- Recursos humanos e computacionais adequados ao porte, protegidos contra adulteração e auditáveis.
- O formulário de referência do Anexo E.
As regras de segregação são rígidas. O diretor responsável pela administração de carteiras não pode responder por nenhuma outra atividade no mercado de capitais, dentro ou fora da instituição. Os diretores de risco e de compliance precisam atuar com independência e ficam impedidos de exercer funções de gestão, distribuição ou consultoria. Quem tem registro nas duas categorias precisa indicar um diretor exclusivo para a administração fiduciária.
Esse desenho explica por que a autorização da pessoa natural pesa tanto na carreira. É ela que habilita o profissional a ocupar a cadeira de diretor responsável pela gestão em uma gestora registrada.
Como funciona o pedido e qual é o papel da ANBIMA?
O pedido vai para a SIN, instruído com os documentos do Anexo B, no caso de pessoa natural, ou do Anexo C, no caso de pessoa jurídica. Para a pessoa natural, a lista inclui requerimento, comprovante de aprovação no exame, cópia do diploma, informações cadastrais, documentos de identificação e partes do formulário do Anexo D.
Os prazos estão no artigo 7º:
| Etapa | Prazo |
|---|---|
| Análise pela SIN | 60 dias, contados do último documento que completa o pedido |
| Resposta às exigências da SIN | 20 dias, prorrogáveis uma vez por 10 dias |
| Suspensão do prazo de análise | Uma única vez, quando a SIN pede informações adicionais |
| Silêncio da SIN no prazo | Deferimento automático do pedido |
| Descumprimento dos prazos pelo requerente | Indeferimento automático |
O artigo 8º permite à CVM firmar acordos de cooperação técnica para a análise prévia dos pedidos. A ANBIMA mantém esse convênio: segundo a associação, toda a documentação, de pessoa física e de pessoa jurídica, é analisada primeiro pela ANBIMA antes de seguir para a validação da CVM. O pedido começa com o acesso ao sistema SSM da ANBIMA, e a pessoa natural indica a base do pedido: certificação, experiência na atividade ou notório saber. A ANBIMA informa ainda que, desde 1º de janeiro de 2022, parte da taxa de fiscalização é cobrada no momento do pedido.
A opinião da entidade não vincula a decisão. O § 4º do artigo 8º deixa claro que o relatório técnico da análise prévia não substitui nem obriga a SIN, que decide pelo deferimento ou indeferimento.
Depois de autorizado, o profissional que se afastar da atividade pode pedir a suspensão do registro por até 36 meses no total, pelo artigo 9º, e volta a estar autorizado automaticamente ao fim do período.
Como o gestor se diferencia do consultor e do analista?
As três atividades foram reorganizadas pela CVM na mesma data, 25 de fevereiro de 2021, em normas separadas:
| Atividade | Norma | O que faz | Qualificação |
|---|---|---|---|
| Gestor de recursos | Resolução CVM 21 | Decide e executa aplicações por conta do investidor | Autorização da CVM, com exame do Anexo A (CGA, CGE, CFA® Level III ou ACIIA) ou dispensa excepcional |
| Administrador fiduciário | Resolução CVM 21 | Cuida do funcionamento e da manutenção da carteira, exceto a gestão | Registro de instituição financeira ou pessoa jurídica que cumpra os requisitos |
| Consultor de valores mobiliários | Resolução CVM 19 | Orienta e recomenda de forma profissional, independente e individualizada; a decisão é do cliente | Autorização da CVM, com exame do Anexo A da Resolução 19, que inclui CGA, CNPI, CFP® e CFA® Level III |
| Analista de valores mobiliários | Resolução CVM 20 | Elabora relatórios de análise para publicação ou distribuição | Credenciamento em entidade credenciadora autorizada pela CVM |
A fronteira mais sensível é entre gestor e consultor. O consultor de investimentos recomenda, e a adoção e a implementação são exclusivas do cliente. O gestor decide e executa. Já o analista, que no Brasil costuma seguir a trilha da CNPI, produz a análise que outros usam para decidir.
Por onde começa a preparação para a CGA?
Para a maior parte dos profissionais, a rota até a autorização passa pela CGA, e a aprovação depende de dominar um programa extenso: gestão de renda variável e de renda fixa, investimentos no exterior, avaliação de desempenho, gestão de risco e legislação, que sozinha responde por 18% a 22% da prova. O guia da Certificação de Gestores ANBIMA detalha a prova e a trilha de carreira.
A FK Partners prepara profissionais para as certificações da ANBIMA há 21 anos, com um corpo docente formado por gestores e profissionais que atuam no mercado. O curso preparatório para a CGA cobre os seis temas do programa com a profundidade que a prova e a mesa de gestão exigem.
Perguntas frequentes
Preciso da CGA para ser gestor de recursos?
A CGA é a principal rota. O Anexo A da Resolução CVM 21 também aceita a CGE, o Level III do CFA® Program e o Final Level da ACIIA. Em caráter excepcional, a SIN pode dispensar o exame e a graduação de quem comprove 7 anos de experiência em gestão ou notório saber.
A ANBIMA aprova o pedido de autorização?
Não. A ANBIMA faz a análise prévia da documentação por convênio com a CVM, mas a decisão é da SIN, que não fica vinculada ao relatório técnico da associação.
Quanto tempo a CVM leva para analisar o pedido?
A SIN tem 60 dias, contados do último documento que completa o pedido. O prazo pode ser suspenso uma vez para exigências, e a ausência de manifestação no prazo implica deferimento automático.
Assessor de investimento pode ser administrador de carteira?
Não ao mesmo tempo. Pelo § 5º do artigo 3º, o administrador de carteiras pessoa natural não pode obter nem manter registro como assessor de investimento.
Quem foi aprovado no CFA® Level III precisa fazer a CGA?
Para a autorização da CVM, não: o Level III do CFA® Program está no Anexo A. A certificação ANBIMA é uma questão separada, tratada pelas regras de equivalência da própria associação.
O exame abre o pedido; a estrutura sustenta a autorização
A certificação é o requisito mais visível da Resolução CVM 21, mas é o primeiro de onze. A autorização se mantém com idoneidade, segregação de funções, controles auditáveis e diretores independentes. Quem se prepara para gerir recursos de terceiros precisa dominar as duas partes: a prova que habilita e a regra que governa o dia a dia da gestora.
